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S*ST前鋒：致同會計師事務菜梯價格所（特殊普通合夥）關於上海證券交易所《關於對成都前鋒電子股份有限公司重大資產
來源：交易所 作者：佚名 2018-01-30 19:21:02
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致同會計師事務所(特殊普通合夥)關於上海證券交易所《關於對成都前鋒電子股份有限公司重大資產臵換及發行購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)信息披露的問詢函》的核查意見
上海證券交易所：
根據貴所下發的《關於對成都前鋒電子股份有限公司重大資產臵換及發行購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)信息披露的問詢函》(上證公函【2018】0106 號)的要求，我們對相關事項進行核查後，出具本核查意見。
4.草案披露，標的公司於 2016 年和 2017 年陸續增資約 140 億元，對標的公司
業績影響較大，請補充披露上述增資資金的必要性，及對標的公司業績的影響。
請財務顧問和會計師發表意見。
答復：
一、2016 年和 2017 年增資資金的必要性
2016 年 4 月，北汽新能源進行第一次增資(A 輪融資)，註冊資本由 200000
萬元增加至 320000 萬元，增資價格為 2.56 元/股，融資金額合計 307200.00 萬元。
2017 年 7 月，北汽新能源進行第二次增資(B 輪融資)，註冊資本由 320000 萬元
增加至 529772.60 萬元，增資價格為 5.30 元/股，融資金額合計 1111794.78 萬元。
1、滿足企業發展資金投入需求近年來，在新能源汽車補貼、新能源汽車公共領域推廣等多項政策的支持下，新能源汽車產品不斷成熟、配套基礎設施不斷完善，我國新能源汽車產銷量都有較大幅度的增長。北汽新能源作為新能源汽車領域領先企業，雖然處於國內純電致同會計師事務所(特殊普通合夥)
中國北京朝陽區建國門外大街 22號
賽特廣場 5層郵編 100004
電話 +86 10 8566 5588
傳真 +86 10 8566 5120
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動汽車銷量龍頭地位，但目前仍處於快速發展階段，需要通過大量資金投入快速提升企業綜合實力和核心競爭力，以便在愈發激烈的競爭中保持目前取得的行業領先地位。
2、引入產業和財務投資者，建立多元化股權結構
通過 A 輪及 B 輪融資，北汽新能源引入瞭新能源汽車上下遊產業企業或其控
制的投資平臺作為股東。通過引進實力雄厚、技術先進、行業領先及具有強大市場營銷能力的產業鏈上下遊企業作為股東，北汽新能源加強瞭與該等企業的業務聯系，供應鏈及銷售體系得以強化，產業鏈資源掌控能力得以提升，市場競爭能力得到提高。
此外，通過引入多傢實力雄厚的財務投資者，北汽新能源拓展瞭融資渠道，擴大瞭市場影響力，建立瞭多元化的股權結構，完善瞭公司治理機制。
3、應對新能源汽車推廣應用財政補貼政策變化，緩解資金壓力2016 年末，財政部、科技部、工業和信息化部及國傢發改委聯合發佈《關於調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》(財建[2016]958 號)，其中規定，非個人用戶購買的新能源汽車申請補貼，累計行駛裡程須達到 3 萬公裡(作業類專用車除外)，補貼標準和技術要求按照車輛獲得行駛證年度執行；改進補貼資金撥付方式，每年初生產企業提交上年度的資金清算報告及產品銷售、運行情況，包括銷售發票、產品技術參數和車輛註冊登記信息等，相關部門逐級上報審核後，財政部根據核查報告按程序撥付補貼資金。上述政策變化使新能源汽車推廣應用財政補貼發放速度放緩，新能源汽車企業墊付資金壓力增大。北汽新能源 A 輪及
B 輪融資對於應對政策變化、緩解資金壓力具有重要意義。
二、對標的公司業績的影響
1、提升標的公司持續經營能力
2016 年 4 月，標的公司完成 A 輪融資，註冊資本由 200000 萬元增至 320000萬元，募集資金 307200.00 萬元，其中增加股本 120000 萬元，增加資本公積
187200 萬元；2017 年 7月，標的公司完成 B 輪融資，註冊資本由 320000 萬元增至
529772.60 萬元，募集資金總額為 1111794.78 萬元，其中貨幣資金 870725.14 萬元，非貨幣資產 241069.64 萬元，增加股本 209772.60 萬元，增加資本公積 902022.18萬元。A 輪及 B 輪融資後，標的公司凈資產規模大幅增加，抗風險能力顯著增強，持續經營能力得到提升。
2、緩解標的公司資金壓力
標的公司近年來快速發展，2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月營業收入分別達
到 347090.26 萬元、937153.01 萬元及 737705.88萬元，快速的發展對營運資金規模
提出瞭更高要求，並需要通過大量資金投入快速提升企業綜合實力和核心競爭力。
此外，由於新能源汽車推廣應用財政補貼政策變化，補貼發放速度放緩，標的公司資金墊付壓力加大。通過 A 輪及 B 輪融資，標的公司取得貨幣資金 1177925.14萬元，取得非貨幣資產 241069.64 萬元，有效滿足瞭階段性發展需求，緩解瞭資金壓力。
3、為標的公司持續發展奠定基礎
標的公司取得 A 輪及 B 輪融資獲得的資金後，部分投入試驗能力建設、質量檢測中心建設、相關車型研發、產業鏈上下遊企業投資等固定資產投資、研發及股權投資項目，增強瞭標的公司的研發能力和技術實力，豐富瞭產品結構，鞏固瞭上下遊合作關系，為標的公司後續發展奠定瞭基礎。
綜上，標的公司 2016年和 2017 年增資對業績具有積極影響，但由於投入研發、固定資產投資、股權投資等項目，並用於補充流動資金、償還銀行貸款，對業績的影響金額難以準確計算。
三、會計師意見經核查，會計師認為：2016 年和 2017 年增資滿足瞭標的公司發展資金投入需求，引入瞭產業和財務投資者，建立瞭多元化股權結構，幫助標的公司應對新能源汽車推廣應用財政補貼政策變化，緩解資金壓力，增資具有必要性；增資提升瞭標的公司持續經營能力，緩解瞭標的公司資金壓力，為標的公司持續發展奠定瞭基礎，對標的公司經營業績具有積極影響，但具體影響金額難以準確計算。
5.草案披露，標的資產 2017 年 1-10 月壞賬損失轉回收益 5709 萬元，主要原
因是 2017 年轉回壞賬準備 7338 萬元，壞賬準備轉回原因主要為收回應收票據，
截止 2017 年 10 月末，標的資產應收票據 70.99 億元，其中商業承兌匯票增加
65.54 億元，商業承兌匯票均未計提壞賬準備。此外，標的資產 2017 年 10 月末存
貨餘額 8.74 億元，比 2016 年末增加 86.75%，存貨跌價準備 2594 萬元，比 2016 年末減少 46.35%。請補充披露：(1)應收賬款收回應收票據(而非現金)的原因，商業承兌匯票的出票人和付款人，及其與標的資產的關聯關系；(2)截至目前商業承兌匯票的收款進展，並說明未計提壞賬準備是否審慎；(3)結合標的資產主要產品的市場價格變動情況和銷售合同，說明存貨餘額增加但存貨跌價準備減少的原因和合理性。請財務顧問和會計師發表意見。
答復：
一、應收賬款收回應收票據(而非現金)的原因，商業承兌匯票的出票人和付款人，及其與標的資產的關聯關系
1、應收賬款收回應收票據(而非現金)的原因
截至 2017 年 10 月 31 日，標的公司應收商業承兌匯票主要為應收關聯企業北
京汽車股份有限公司(以下簡稱“北京汽車”)的商業承兌匯票，餘額為
545351.37 萬元。標的公司應收賬款收回應收票據的原因主要是國傢調整瞭新能源
汽車補貼政策、延長瞭向制造企業支付新能源汽車補貼的時間，北京汽車向標的公司銷售新能源汽車後收到新能源汽車補貼的時間相應大幅延長，北京汽車從
2017 年開始調整供應商結算方式，部分由現匯結算改變為商業承兌匯票，用以緩
解付款壓力，導致標的公司報告期內應收票據大幅增加。
2、商業承兌匯票的出票人和付款人，及其與標的資產的關聯關系
截至 2017 年 10 月 31 日，標的公司商業承兌匯票的出票人和付款人的情況，具體如下：
付款人
截至 2017 年 10
月 31 日票據餘額出票人出票人對應票據餘額付款人與標的公司的關聯關系
545351.37北京汽車股份有限公司
441893.64 關聯方北京汽車股份有限公司北京新能源汽車營銷有限公司
84051.03 關聯方上海永達北源汽車銷售服務有限公司
5953.96 關聯方常州萬幫新能源汽車有限公司
3540.00 非關聯方上海浦源汽車銷售服務有限公司
2360.00 非關聯方
其他出票人合計 7552.74 非關聯方北京出行汽車服務有限公司
68686.21北京出行汽車服務有限公司
69014.56 關聯方北京海納川汽車底盤系統有限公司
13500.00北京海納川汽車底盤系統有限公司
13500.00 關聯方常州萬幫新能源汽車有限公司
4268.00常州萬幫新能源汽車有限公司
4268.00 非關聯方濰坊市兆和汽車銷售服務有限公司
1535.00濰坊市兆和汽車銷售服務有限公司
1535.00 非關聯方
前五名合計 633340.58
前五名應收商業承兌匯票餘額占比
96.64%
二、截至目前商業承兌匯票的收款進展，並說明未計提壞賬準備是否審慎
1、截止目前商業承兌匯票的收款進度
截至 2017 年 10 月 31 日，標的公司應收商業承兌匯票餘額為 655374.09 萬元，
截止 2017 年 12 月 31 日，未到期的餘額為 592692.47 萬元，已到期的餘額為
62681.62 萬元，已到期的應收票據已經全部解付。
2、未計提壞賬準備是否審慎
(1)標的公司會計政策
企業會計準則規定，企業應當在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，應當計提減值準備。
根據標的公司的會計政策，對應收賬款、其他應收款按照賬齡組合、新能源汽車補貼組合計提壞賬準備，對應收票據不計提壞賬準備，上述壞賬計提政策在報告期內保持一致，未發生變更。
台中菜梯
(2)出票人無法到期解付的風險較小
標的公司應收商業承兌匯票的出票單位，均為標的公司經過信用評級後確定的合規供應商，北京汽車等單位的商業承兌匯票，出票人的資金實力和信用較好，不存在應收票據到期無法解付的客觀證據，因此未計提壞賬準備。
(3)同行業情況
汽車行業上市公司應收票據通常不計提壞賬準備，標的公司未計提壞賬準備的情況符合行業慣例。汽車行業應收票據金額較大的上市公司壞賬準備計提情況列示如下：
證券代碼 證券簡稱2016 年應收票據金額(萬元)是否計提壞賬準備
600104.SH 上汽集團 3003846.34 否
002594.SZ 比亞迪 636237.80 否
000625.SZ 長安汽車 2900253.93 否
601633.SH 長城汽車 3978624.89 否
000951.SZ 中國重汽 886538.82 否
600006.SH 東風汽車 454731.29 否
601127.SH 小康股份 705613.60 否
000800.SZ 一汽轎車 624217.59 否
三、結合標的資產主要產品的市場價格變動情況和銷售合同，說明存貨餘額增加但存貨跌價準備減少的原因和合理性
1、標的資產主要產品的市場價格變動情況和銷售合同報告期內，公司主要產品為整車和動力模塊，市場價格情況具體如下：
台中菜梯保養
項目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
整車[註] 平均單價(萬元/輛) 8.90 10.03 -
動力模塊 平均單價(萬元/套) 11.41 13.29 13.73
註：整車平均單價
責任編輯：cnfol001
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